Algemene voorwaarden Waarderegisseurs

De algemene voorwaarden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Waarderegisseurs B.V. (hierna: Waarderegisseurs), statutair gevestigd te Eindhoven, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 96097906, gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.

Artikel 1: Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Waarderegisseurs: Waarderegisseurs B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende aan de Torenallee 20 te Eindhoven.
Opdrachtgever: Iedere natuurlijke of rechtspersoon die WAARDEREGISSEURS opdracht geeft tot het verrichten van werkzaamheden.
Overeenkomst: elke afspraak tussen opdrachtgever en WAARDEREGISSEURS tot het verrichten van werkzaamheden door WAARDEREGISSEURS ten behoeve van opdrachtgever, conform het bepaalde in de opdrachtbevestiging en/of licentieovereenkomst.
Voorwaarden: deze algemene voorwaarden.
Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die door WAARDEREGISSEURS uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de diensten die worden verricht alsmede de geleverde producten zoals vermeld in de overeenkomst.
Bescheiden: alle door opdrachtgever aan WAARDEREGISSEURS ter beschikking gestelde goederen, waaronder stukken of gegevensdragers, alsmede all-in het kader van de uitvoering van de opdracht door WAARDEREGISSEURS vervaardigde goederen, waaronder stukken of gegevensdragers.
App: een softwareapplicatie van WAARDEREGISSEURS die ontworpen is om te draaien op een smartphone, tablet of een ander elektronisch handapparaat.

Artikel 2: Toepasselijkheid

Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten en overeenkomsten tussen WAARDEREGISSEURS en haar opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de werkzaamheden die worden aangegaan.
Partijen kunnen slechts schriftelijk van deze voorwaarden afwijken. De toepasselijkheid van door opdrachtgever gehanteerde algemene of bijzondere (levering of inkoop)voorwaarden worden uitdrukkelijk door WAARDEREGISSEURS van de hand gewezen.
In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging en/of overeenkomst onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging en/of overeenkomst opgenomen voorwaarden.
De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de opdrachtgever wordt door WAARDEREGISSEURS uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Wanneer deze voorwaarden tussentijds worden gewijzigd maakt de gewijzigde versie daarvan deel uit van elke na het moment van inwerkingtreding van de wijziging tot stand gekomen overeenkomst.
Ingeval van uitleg van de inhoud en strekking van deze voorwaarden, is de Nederlandse tekst daarvan steeds bepalend.
De onderliggende opdracht/overeenkomst – tezamen met deze voorwaarden – geven de volledige afspraken tussen opdrachtgever en WAARDEREGISSEURS weer met betrekking tot de werkzaamheden waarvoor de overeenkomst is gesloten. Alle eerdere tussen partijen gemaakte afspraken of gedane voorstellen ter zake komen te vervallen.
De opdrachtgever met wie eenmaal een overeenkomst is gesloten onder deze algemene voorwaarden aanvaardt de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op alle latere offertes van WAARDEREGISSEURS en overeenkomsten tussen opdrachtgever en WAARDEREGISSEURS.
Indien enig beding, deel uitmakend van deze voorwaarden of van de overeenkomst, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijft de overeenkomst voor het overige in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een rechtsgeldig beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.

Artikel 3: Totstandkoming overeenkomsten

Alle door WAARDEREGISSEURS uitgebrachte offertes zijn vrijblijvend en kunnen gedurende 30 dagen na dagtekening door de wederpartij worden aanvaard, tenzij anders is vermeld. WAARDEREGISSEURS is slechts gebonden aan de offertes als deze binnen 30 dagen door de wederpartij wordt bevestigd, tenzij anders is vermeld.
Offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
De prijzen zoals vermeld in de aanbiedingen en/of prijsopgave en/of offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij anders vermeld.
Overeenkomsten, wijzigingen, aanvullingen en/of uitbreidingen daarvan komen eerst tot stand en zijn slechts bindend indien en voor zover deze schriftelijk en uitdrukkelijk door partijen zijn overeengekomen.

Artikel 4: Aanvang en duur van de overeenkomst

Elke overeenkomst komt eerst tot stand en vangt aan op het moment dat de door opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging en/of overeenkomst retour is ontvangen en is ondertekend door beide partijen. De bevestiging en/of de overeenkomst is gebaseerd op de ten tijde daarvan door opdrachtgever aan WAARDEREGISSEURS verstrekte informatie. De bevestiging en/of de overeenkomst wordt geacht de afspraken tussen partijen juist en volledig weer te geven.
Het staat partijen vrij de totstandkoming van de overeenkomst met andere middelen te bewijzen.
Elke overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

Artikel 5: Uitvoering van de overeenkomst

WAARDEREGISSEURS zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de opvattingen omtrent goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap. WAARDEREGISSEURS kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.
WAARDEREGISSEURS bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de overeenkomst wordt uitgevoerd. WAARDEREGISSEURS zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van opdrachtgever omtrent de uitvoering van de overeenkomst.
WAARDEREGISSEURS heeft het recht bepaalde werkzaamheden, zonder kennisgeving aan en uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van opdrachtgever, in onderling overleg te laten verrichten door een door WAARDEREGISSEURS aan te wijzen persoon of derde, indien zulks naar het oordeel van WAARDEREGISSEURS wenselijk is. De kosten van deze aan te wijzen persoon of een derde worden bij de opdrachtgever in rekening gebracht.
De opdrachtgever draagt er zorg voor dat hij alle noodzakelijke informatie en gegevens, waarvan WAARDEREGISSEURS mededeelt dat deze noodzakelijk zijn of waarvan opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van WAARDEREGISSEURS stelt.
WAARDEREGISSEURS heeft het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten tot het moment dat opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichting heeft voldaan.
Opdrachtgever is gehouden WAARDEREGISSEURS onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de overeenkomst van belang kunnen zijn.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan WAARDEREGISSEURS ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
Eventueel in de overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de werkzaamheden moeten worden uitgevoerd, gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming van WAARDEREGISSEURS en mitsdien geen grond voor ontbinding van de overeenkomst op. Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen opdrachtgever en WAARDEREGISSEURS overeengekomen is. Bij overschrijding van deze termijn dient de opdrachtgever WAARDEREGISSEURS derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.

Artikel 6: Wijziging van de overeenkomst

Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. WAARDEREGISSEURS zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal WAARDEREGISSEURS de opdrachtgever hierover vooraf schriftelijk informeren. Mochten partijen een vast honorarium zijn overeengekomen, dan zal WAARDEREGISSEURS daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

Artikel 7: Intellectuele eigendom en auteursrechten

Onverminderd het overige in deze voorwaarden bepaalde behoudt WAARDEREGISSEURS zich de rechten en bevoegdheden voor die WAARDEREGISSEURS toekomen op grond van de Auteurswet.
Alle door WAARDEREGISSEURS verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, werkwijzen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, elektronische bestanden, software, broncodes, apps en andere geestesproducten, een en ander in de ruimste zin des woords, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van WAARDEREGISSEURS worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, al dan niet met inschakeling van derden, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
Het is opdrachtgever niet toegestaan (hulpmiddelen van) die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van WAARDEREGISSEURS. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
WAARDEREGISSEURS behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Bij overtreding van de in lid 2 en/of 3 opgenomen verboden is de opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete verschuldigd aan WAARDEREGISSEURS ter hoogte van € 25.000,-, onverminderd het recht van WAARDEREGISSEURS om een schadevergoeding te eisen.

Artikel 8: Monsters en modellen

Is aan de opdrachtgever een monster of model getoond en/of verstrekt, dan wordt het vermoed slechts als aanduiding te zijn verstrekt, tenzij uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat het te leveren product daarmee zal overeenstemmen.

Artikel 9: Garanties

WAARDEREGISSEURS staat er niet voor in dat de aan opdrachtgever ter beschikking gestelde hulpmiddelen, software en app onder alle omstandigheden geschikt is voor het feitelijke en/of beoogd gebruik door opdrachtgever.
WAARDEREGISSEURS garandeert evenmin dat de hulpmiddelen, software en app zonder onderbreking, fouten of gebreken zullen werken of dat steeds alle fouten of gebreken worden verbeterd.
Van een fout is alleen sprake indien opdrachtgever deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding aan WAARDEREGISSEURS te maken.
WAARDEREGISSEURS spant zich naar beste vermogen in, wanneer de hulpmiddelen, software en/of de app niet functioneren als gevolg van WAARDEREGISSEURS toerekenbare fouten in de software, deze fouten binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een termijn van 100 dagen na ontvangst van de licentie gedetailleerd omschreven bij WAARDEREGISSEURS zijn gemeld.
Deze garantie vervalt indien een storing van de software het gevolg is van een ongeval, misbruik, onoordeelkundig gebruik of verkeerde toepassing.
WAARDEREGISSEURS is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens. Aan opdrachtgever komen geen andere rechten wegens gebreken in de hulpmiddelen, software en/of app toe dan die welke in deze garantiebepaling beschreven.

Artikel 10: Gebruiksbeperkingen

WAARDEREGISSEURS is steeds gerechtigd technische maatregelen te doen nemen ter bescherming van de software en/of app tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen partijen is overeengekomen.
Opdrachtgever zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om de programmatuur te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, mag opdrachtgever de hulpmiddelen, software en de app uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisaties gebruiken en uitsluitend voor het beoogd gebruik. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zal opdrachtgever de hulpmiddelen, software en de app niet verwerken voor de verwerking van gegevens ten behoeve van derden, zoals ‘time-sharing’, ‘application service provision’, ‘software as a service’ en ‘outsourcing’.
Opdrachtgever zal desgevraagd zijn volle medewerking verlenen aan een door of namens WAARDEREGISSEURS uit te voeren onderzoek betreffende het naleven door opdrachtgever van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Opdrachtgever zal op eerste verzoek van WAARDEREGISSEURS toegang verlenen tot zijn systemen. WAARDEREGISSEURS zal alle vertrouwelijk te achten bedrijfsinformatie die WAARDEREGISSEURS in het kader van een dergelijk onderzoek van of bij opdrachtgever verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de programmatuur zelf betreft, vertrouwelijk behandelen.

Artikel 11: Gebruik van gegevens

In het kader van de dienstverlening van WAARDEREGISSEURS worden de bedrijfsgegevens van de opdrachtgever vastgelegd in een databank teneinde de opdrachtgever van tijd tot tijd een aanbod te kunnen doen danwel een derde opdracht te geven namens WAARDEREGISSEURS een aanbieding te doen.
WAARDEREGISSEURS is gerechtigd de bedrijfsgegevens van opdrachtgever en diens klanten te gebruiken voor de diensten te kunnen optimaliseren, benchmark en het analyseren ten behoeve van statistische en wetenschappelijke doeleinden, mits de gegevens niet te herleiden zijn tot individuele opdrachtgevers.

Artikel 12: Vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens

Partijen zijn verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die partijen ter beschikking zijn gesteld en de door verwerking verkregen resultaten, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van deze gegevens gebiedt. Deze bepaling verhindert ook niet vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van WAARDEREGISSEURS en/of met derden die bij de overeenkomst zijn betrokken, voor zover WAARDEREGISSEURS zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de overeenkomst of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen noodzakelijk acht. Dit geldt tevens voor ingeschakelde derden.

Informatie is vertrouwelijk als dit door één van de partijen als zodanig is
aangeduid.

WAARDEREGISSEURS is als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (hierna: AVG) verantwoordelijk voor de bescherming van persoonsgegevens waarvan het gebruik door WAARDEREGISSEURS noodzakelijk is voor het correct uitvoeren van de overeenkomst.

Wanneer WAARDEREGISSEURS persoonsgegevens verwerkt van de klant geschiedt dit met de uiterste behoorlijkheid en zorgvuldigheid en overeenkomstig de AVG.

WAARDEREGISSEURS gebruikt de persoonsgegevens slechts voor zover dit nodig is om de klant van dienst te kunnen zijn. De persoonsgegevens zullen niet langer bewaard worden dan wettelijk is toegestaan of noodzakelijk is voor het uitvoeren van de overeenkomst.

WAARDEREGISSEURS treft technische en organisatorische maatregelen om een passend beveiligingsniveau met betrekking tot persoonsgegevens te waarborgen, rekening houdend met de stand van de techniek en de aard van de verwerking.

Elk der partijen garandeert de software en de app te gebruiken met inachtneming van vigerende wet- en regelgeving van toepassing op de dienstverlening van partijen waaronder maar niet beperkt tot de Wet financieel toezicht (Wft) en de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).

Gegevens waarvan de andere partij weet of behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn zullen door partijen slechts gebruikt worden voor het doel waarvoor deze ter beschikking zijn gesteld en in artikel 10 van de voorwaarden zijn omschreven.

Artikel 13: Overmacht

Indien WAARDEREGISSEURS zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt ziekte van werknemers, storingen in het computernetwerk en andere stagnatie in de normale gang van zaken binnen zijn onderneming, worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat WAARDEREGISSEURS alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
Indien nakoming blijvend onmogelijk is door WAARDEREGISSEURS heeft opdrachtgever het recht, na schriftelijke ingebrekestelling waarbij een termijn van 30 dagen wordt gegeven voor de nakoming, de overeenkomst te beëindigen zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
Voor zover WAARDEREGISSEURS ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, is WAARDEREGISSEURS gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat in rekening te brengen. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 14: Honorarium

Bij het tot stand komen van de overeenkomst kunnen partijen een vast honorarium overeenkomen, dan is WAARDEREGISSEURS niettemin gerechtigd tot verhoging van dit honorarium, indien deze verhoging voortvloeit uit een gebeurtenis als bedoeld in artikel 6 lid 3 van deze voorwaarden uit een bevoegdheid of uit een verplichting ingevolge de wet of ingevolge regelgeving of zijn oorzaak vindt in een stijging van de prijs van lonen e.d. of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren. De opdrachtgever heeft in dit geval het recht de overeenkomst te ontbinden, tenzij partijen in onderling overleg een nieuw vast honorarium overeenkomen.
WAARDEREGISSEURS mag het honorarium verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijke overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan WAARDEREGISSEURS, dat in redelijkheid niet van WAARDEREGISSEURS mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijke overeengekomen honorarium. WAARDEREGISSEURS zal de opdrachtgever in dat geval van het voornemen tot verhoging van het honorarium of tarief in kennis stellen. WAARDEREGISSEURS zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan, vermelden.
Indien partijen geen vast honorarium schriftelijk zijn overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van de werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van WAARDEREGISSEURS, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief schriftelijk is overeengekomen.
Het honorarium en eventuele andere kostenramingen zijn exclusief BTW, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Bij opdrachten met een langere looptijd kan schriftelijk worden overeengekomen dat de verschuldigde kosten periodiek (maandelijks of per kwartaal) in rekening worden gebracht.

Artikel 15: Betaling

Declaraties dienen uiterlijk binnen 14 dagen na factuurdatum te worden voldaan in de Nederlandse Valuta. Na het verstrijken van de termijn van 14 dagen is de opdrachtgever onmiddellijk en zonder nadere sommatie of ingebrekestelling in verzuim, in welk geval de opdrachtgever over het factuurbedrag de wettelijke rente verschuldigd is vanaf de datum van verzuim tot aan het moment van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten van WAARDEREGISSEURS.
Alle kosten ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering, zijn voor rekening van opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proceskostenveroordeling overtreffen. Het gaat hier om minimaal de kosten over de hoofdsom overeenkomstig het Besluit voor vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten van 1 juli 2012 (Staatsblad 2012/141), met een minimum van € 375,-.
WAARDEREGISSEURS heeft het recht de door de opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten als bedoeld in lid 2, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en ten slotte in mindering van de opeisbare hoofdsommen die het langst openstaan en de lopende rente.
WAARDEREGISSEURS kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening aanwijst.
Indien de financiële situatie of het betalingsgedrag van opdrachtgever naar het oordeel van WAARDEREGISSEURS daartoe aanleiding geeft, is WAARDEREGISSEURS gerechtigd van opdrachtgever te verlangen dat deze (aanvullende) zekerheid stelt in een door WAARDEREGISSEURS te bepalen vorm. Indien opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is WAARDEREGISSEURS gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen opdrachtgever aan WAARDEREGISSEURS uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen op opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
In geval van gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag.

Artikel 16: Eigendomsvoorbehoud

Alle door WAARDEREGISSEURS geleverde zaken, daaronder eventueel mede begrepen ontwerpen, schetsen, tekeningen, films/presentaties, software, (elektronische) bestanden, apps etc., een en ander in de ruimste zin des woords, blijven eigendom van WAARDEREGISSEURS totdat de opdrachtgever alle vorderingen die WAARDEREGISSEURS op de opdrachtgever heeft (inclusief eventuele daarmee verband houdende (incasso)kosten en rente) volledig zijn betaald.
De opdrachtgever is vóór bedoelde eigendomsovergang niet bevoegd deze zaken, anders overeenkomstig zijn normale bedrijf en de normale bestemming van de zaken, te verkopen, af te leveren of anderszins te vervreemden. Het is opdrachtgever voorts niet toegestaan om deze zaken te verpanden of aan derden enig ander recht daarop te verlenen zolang de eigendom van deze zaken niet op de opdrachtgever is overgegaan.
De opdrachtgever is verplicht de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn afgeleverd zorgvuldig en als herkenbaar eigendom van WAARDEREGISSEURS te bewaren. De opdrachtgever verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek ter inzage te geven.
Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken danwel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is opdrachtgever verplicht WAARDEREGISSEURS zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.
WAARDEREGISSEURS is gerechtigd de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn afgeleverd en bij de opdrachtgever aanwezig zijn, terug te nemen indien de opdrachtgever niet voor tijdige betaling van de facturen zorg draagt of in betalingsmoeilijkheden verkeert of dreigt te verkeren. De opdrachtgever zal WAARDEREGISSEURS te allen tijde vrije toegang verlenen tot zijn zaken ter inspectie ervan en/of ter uitoefening van de rechten van WAARDEREGISSEURS.

Artikel 17: Reclame

Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen zo spoedig mogelijk en in ieder geval binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden, dan wel binnen 14 dagen na de ontdekking van het gebrek, indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan WAARDEREGISSEURS schriftelijk te worden kenbaar gemaakt onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klachten.
Reclame als in lid 1 bedoeld, schorten de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op, behoudens voor zover WAARDEREGISSEURS te kennen heeft gegeven dat zij de reclame gegrond acht.
WAARDEREGISSEURS dient in staat te worden gesteld de klacht van opdrachtgever te onderzoeken.
In het geval dat een klacht gegrond is, zal WAARDEREGISSEURS de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Opdrachtgever dient dit schriftelijk aan WAARDEREGISSEURS kenbaar te maken.
Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal WAARDEREGISSEURS slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 18 van deze voorwaarden.
Indien de reclame niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van opdrachtgever in verband met de reclame.

Artikel 18: Aansprakelijkheid en vrijwaring

Opdrachtgever vrijwaart WAARDEREGISSEURS tegen alle claims of rechtszaken, inclusief kosten van rechtsbijstand, die voortkomen uit of het resultaat zijn van het in licentie geven of distribueren van sjablonen die door WAARDEREGISSEURS zijn gewijzigd.
WAARDEREGISSEURS is jegens opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de overeenkomst. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van WAARDEREGISSEURS voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door WAARDEREGISSEURS uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico.
Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat is de aansprakelijkheid van WAARDEREGISSEURS beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de overeenkomst in rekening gebrachte honorarium met een maximum van € 2.000,- (zegge: tweeduizend euro).
Indien de overeenkomst een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan een jaar, dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op tweemaal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan de opdrachtgever.
In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikel meer bedragen dan € 2.000,- per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, tenzij partijen – gezien de omvang van de opdracht of de risico’s die met de opdracht gepaard gaan – reden zien om bij het aangaan van de overeenkomst af te wijken van dit maximum.
WAARDEREGISSEURS is behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van WAARDEREGISSEURS, niet aansprakelijk
voor:
• bij opdrachtgever of derde ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door opdrachtgever aan WAARDEREGISSEURS, of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van opdrachtgever;
• bij opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door opdrachtgever ingeschakelde hulppersonen (werknemers van opdrachtgevers daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met WAARDEREGISSEURS verbonden organisatie;
• bij opdrachtgever of een derde ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade, waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van opdrachtgever, gederfde winst en gemiste besparingen.
Voorwaarde voor aansprakelijkheid is voorts dat opdrachtgever WAARDEREGISSEURS terstond na ontdekking van een tekortkoming hiervan schriftelijk in kennis stelt en WAARDEREGISSEURS heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van het gebrekkige product.
WAARDEREGISSEURS is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens opdrachtgever, WAARDEREGISSEURS of derden.
De opdrachtgever en WAARDEREGISSEURS zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij aflevering van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover schade het gevolg is van opzet of grove schuld. Zowel opdrachtgever als WAARDEREGISSEURS zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
De opdrachtgever vrijwaart WAARDEREGISSEURS tegen alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van opdrachtgever, alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van opdrachtgever betrokken zijn, welke direct of indirect met de uitvoering van de overeenkomst samenhangen.
De opdrachtgever vrijwaart WAARDEREGISSEURS in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat opdrachtgever aan WAARDEREGISSEURS onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van WAARDEREGISSEURS.
De opdrachtgever vrijwaart WAARDEREGISSEURS voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectueel eigendom op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt.
Indien opdrachtgever aan WAARDEREGISSEURS informatiedragers, elektronische bestanden en/of software etc. verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden, apps en/of software vrij zijn van virussen.
De opdrachtgever vrijwaart WAARDEREGISSEURS tegen alle mogelijke aanspraken van derden, voor het geval WAARDEREGISSEURS op grond van de wet en/of zijn beroepsregels gedwongen is de opdracht terug te geven en/of gedwongen wordt medewerking te verlenen aan overheidsinstanties, welke gerechtigd zijn gevraagd dan wel ongevraagd, informatie te ontvangen welke WAARDEREGISSEURS in de uitoefening van de opdracht van Opdrachtgever of derden heeft ontvangen.

Artikel 19: Risico-overgang

Het risico van verlies en/of beschadiging van de zaken die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat op opdrachtgever over op het moment waarop deze aan opdrachtgever juridisch en/of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van opdrachtgever of van een door opdrachtgever aan te wijzen derden worden gebracht.

Artikel 20: Vervaltermijn

Voor zover in deze voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens WAARDEREGISSEURS in verband met het verrichten van werkzaamheden door WAARDEREGISSEURS, in ieder geval na één jaar na het moment waarop opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

Artikel 21: Opzegging

Opdrachtgever en WAARDEREGISSEURS kunnen de overeenkomst te allen tijde bij aangetekende brief opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.
Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door opdrachtgever, heeft WAARDEREGISSEURS recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan WAARDEREGISSEURS zijn toe te rekenen. Voorts is opdrachtgever alsdan gehouden tot betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen dan ook onder voorbehoud ter beschikking worden gesteld aan opdrachtgever.
Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door WAARDEREGISSEURS, zal WAARDEREGISSEURS in overleg met de opdrachtgever zorgdagen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan opdrachtgever toerekenbaar zijn.
Indien de overdracht van de werkzaamheden voor WAARDEREGISSEURS extra kosten met zich mee brengt, worden deze aan opdrachtgever in rekening gebracht.

Artikel 22: Teruggave ter beschikking gestelde zaken

Terstond na het einde van de overeenkomst zal opdrachtgever alle zaken, waaronder in ieder geval de programmatuur, die ter beschikking zijn gesteld aan WAARDEREGISSEURS binnen 14 dagen in de oorspronkelijke staat retourneren.
Indien opdrachtgever de verplichting zoals vastgelegd in lid 1 niet nakomt, komen alle hieruit voortvloeiende kosten voor zijn rekening.
Indien opdrachtgever, om welke reden ook, na daartoe strekkende aanmaning, alsnog in gebreke blijft met de onder 1 genoemde verplichting, heeft WAARDEREGISSEURS het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging, op opdrachtgever te verhalen.

Artikel 23: Opschorting en ontbinding

WAARDEREGISSEURS heeft het recht de overeenkomst te ontbinden of de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten tot het moment dat alle opeisbare vorderingen op opdrachtgever volledig zijn voldaan en opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst volledig nakomt, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich tegen beëindiging of opschorting verzetten.
WAARDEREGISSEURS is eveneens bevoegd de nakoming van de verplichting op te schorten of de overeenkomst te ontbinden indien een situatie zich voordoet zoals bedoeld in artikel 15.5 van deze voorwaarden en/of na het sluiten van de overeenkomst WAARDEREGISSEURS ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. In geval goede grond bestaat te vrezen dat de opdrachtgever de verplichtingen slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.
Voorts is elke partij gerechtigd, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling zal zijn vereist, buiten rechte de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien:
a. de andere partij (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt of (voorlopige)
surséance van betaling wordt verleend;
b. de andere partij zijn eigen faillissement aanvraagt of in staat van faillissement
wordt verklaard;
c. de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd;
d. de andere partij zijn huidige onderneming staakt;
e. buiten toedoen van de ene partij op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd, dan wel indien de andere partij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de overeenkomst na te kunnen komen.
Voorts is WAARDEREGISSEURS bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewenste instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.
Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van WAARDEREGISSEURS op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien WAARDEREGISSEURS de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
WAARDEREGISSEURS behoudt steeds het recht om schadevergoeding te vorderen.

Artikel 24: Toepasselijk recht en forumkeuze

Op alle door WAARDEREGISSEURS te sluiten overeenkomsten, ook wanneer de uitvoering van de werkzaamheden buiten Nederland plaatsvindt, zijn het Nederlands recht en deze algemene voorwaarden van toepassing.
Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en WAARDEREGISSEURS waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin WAARDEREGISSEURS zijn woonplaats heeft.
In afwijking van het bepaalde in lid 2 kunnen Opdrachtgever en WAARDEREGISSEURS kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.